Ликвидация ООО
 

Потеря интереса собственников к деятельности, осуществляемой организацией; убыточность (нерентабельность) финансово-хозяйственной деятельности; окончание срока, на который была создана организация; достижение целей, ради которых была создана организация; состояние чистых активов в ООО и ОАО, все это является основаниями для добровольной ликвидации фирмы.

Если Вы решили ликвидировать фирму, Вам необходимо выполнить следующие действия:

Во-первых, необходимо принять Решение о ликвидации фирмы (в обществах с ограниченной ответственностью – Общее собрание участников, в акционерных обществах - Общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах - общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основания решения суда). Решение должно быть принято всеми учредителями юридического лица.

На Общее собрание выносятся следующие вопросы: принятие решение о ликвидации (с указанием причины ликвидации); назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и избрание председателя ликвидационной комиссии; порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о ликвидации.

В некоторых случаях ликвидация государственных и муниципальных унитарных предприятий производится с разрешения антимонопольного органа (ст. 17 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Во-вторых, учредители (участники) юридического лица и органа, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно уведомить об этом в уполномоченный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст.62 ГК РФ), сделать это необходимо в трехдневный срок с момента принятия такого решения (ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для этого необходимо заполнить форму № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации фирмы».

Участники (учредители) ООО должны назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, о чем также сообщить в налоговую службу, путем заполнения формы № Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора». С этого момента все полномочия по ведению дел организации, в том числе участие в суде от имени данного юридического лица переходят к ликвидатору (п. 3 ст. 62 ГК).

Далее необходимо предоставить в налоговую следующие документы:

1.     Уведомление о ликвидации по форме Р15001 - подпись надо нотариально удостоверить

2.     Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002- подпись надо нотариально удостоверить

3.     Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии - 2 экз.

В тоже время юридическое лицо обязано письменно уведомить Пенсионный фонд и Фонд социального страхования о начале ликвидации также в течение трех дней со дня принятия такого решения, что следует из п.3 ст. 28 ФЗ от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный Фонд России, Фонд Социального страхования РФ, Федеральный Фонд Обязательного медицинского страхования".

Следующим шагом будет являться опубликование ликвидационной комиссией сведений о ликвидации фирмы в издании, в котором публикуются данные о регистрации юридических лиц, указав при этом время в течение, которого кредиторы вправе предъявить свои требования, но не менее 2 месяцев с момента публикации (п. 1 ст. 63 ГК).

В объявлении должны быть отражены следующие данные: полное наименование юридического лица, принявшего решение о ликвидации; основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанного юридического лица; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), код причины постановки на учет (КПП) указанного юридического лица; адрес (место нахождения) указанного юридического лица; сведения о принятом решении о ликвидации: орган, принявший решение о ликвидации; дата и номер принятого решения; порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.

После этого необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств компании, как указано в ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положении по ведению бухгалтерского учет и отчетности в РФ. В ходе данной инвентаризации ликвидационная комиссия выявит все кредиторов и оповестит их о ликвидации организации письменно, а также приложит усилия для получения дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК)

При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995г. №49.

Для работы ликвидационной комиссии она должна разработать и утвердить план, который включает в себя следующие мероприятия:

1.                Инвентаризация имущества предприятия.

2.                Подготовка сведений о размерах и составе активов предприятия (характеристика активов, подлежащих реализации, их состояние, степень ликвидности).

3.                Сбор сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества предприятия, оставшегося после расчетов с кредиторами.

4.                Составление развернутой характеристики финансового состояния предприятия на момент ликвидации.

5.                Увольнение персонала ликвидируемого предприятия.

6.                Установление всех организаций, учредителем которых является юридическое лицо, и вывод его из состава учредителей. Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована.

7.                Сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами.

8.                Анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию (группировка дебиторской задолженности по степени ликвидности, возможности и срокам получения долгов или их реализация).

9.                Анализ и характеристика кредиторской задолженности (подготовка решения по каждому долгу).

10.           Определение порядка реализации имущества ликвидируемого предприятия (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации).

11.           Предварительное определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очереди удовлетворения требований кредиторов.

12.           Определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов.

13.           Подготовка документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.

По истечении срока в течение, которого кредиторы вправе предъявить свои требования, составляется промежуточный ликвидационный баланс, в который вносятся сведения об имуществе фирмы, требованиях предъявленных займодателями и результаты их рассмотрения. Указанный баланс утверждается учредителями организации и предоставляется в ИФНС вместе с формой № Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица».

Далее ликвидируемая организация должна рассчитаться с долгами перед всеми кредиторами, соблюдая следующую очередность (п. 1 ст. 64 ГК):

§      в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

§     во вторую очередь производиться расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих и работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

В соответствии со ст. 140 ТК РФ, администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если в этот день сотрудника не было на рабочем месте, то деньги ему выплачиваются на следующий день, как он за ними обратился.

§     в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

§     в четвертую очередь производятся расчеты со всеми другими кредиторами.

Как указано в п. 2 ст. 64 ГК РФ, требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования, по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

После расчетов с кредиторами необходимо уплатить все налоги и сдать налоговые декларации, после чего сняться с учета в ПФР, ФОМС, ФСС, а также сняться с учета в ЕГРПО (статистика).

Обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Если организация продала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана предоставить в налоговый орган  декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации (п.1 ст. 49 НК РФ).

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по все налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок за последние 3 календарных года и является выездной.

При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр (обследование) производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий, используемых налогоплательщиком для извлечения дохода, либо связанных с содержанием объектов налогообложения.

На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации.

Также после погашения долгов перед кредиторами составляется ликвидационный баланс, который, как и промежуточный ликвидационный баланс, необходимо утвердить учредителям организации (п. 5 ст. 63 ГК).

После всех указанных действий в налоговую инспекцию по месту нахождения организации необходимо представить:

1.                Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003;

2.                Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

3.                Промежуточный ликвидационный баланс;

4.                  Копия страницы журнала с объявлением о ликвидации.

Оставшаяся после погашения долгов перед кредиторами часть средств, распределяется между учредителями: в первую очередь необходимо распределить между собственниками невыплаченную часть прибыли, а во вторую – все остальное имущество, строго пропорционально вкладам в уставной капитал организации (ст. 58 № 14-ФЗ). Порядок распределения оставшейся части средств описан в ст. 23 № 208-ФЗ.

Далее необходимо закрыть все счета фирмы и уведомить об этом налоговую, предоставив сообщение о закрытии счета в 2х экземплярах и уведомление банка о закрытии счета.

В течение 7 дней со дня закрытия счета в банке необходимо также уведомить фонды - Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

В конечном итоге в налоговую предоставляются:

1.      Заявление по форме № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией»;

2.      Конечный ликвидационный баланс;

3.      Протокол об утверждении ликвидационного баланса;

4.      Справка из ПФР об отсутствии задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате страховых взносов (есть возможность чтобы налоговая сама запрашивала?);

5.      Квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей, уплаченную от имени лица, который регистрировал фирму (с расчетного счета организации).

Также могут потребовать журнал (газету и т.п.) с объявлением о ликвидации.

Ликвидация будет считаться завершенной после внесения налоговой службой записи о ликвидации организации в ЕГРЮЛ.

Для снятия с учета во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС), после снятия с учета в налоговом органе, также с проведением проверки (желательно устроить проверку до составления промежуточного баланса, чтобы выяснить являются ли они кредиторами), необходимо предоставить в фонды: заявление; протокол о ликвидации (копия); свидетельство о прекращении деятельности (копия заверенная у нотариуса); уведомление о снятии с налогового учета (копия заверенная у нотариуса) и вернуть страховое свидетельство  в ФСС.

В органах Статистики снятие происходит автоматически на основании данных из налоговой инспекции.

После получения свидетельства о прекращении детальности уничтожить печать и сдать документы архив.